如何利用香港公司进行回程投资?（干货分享）

核心内容

返程投资作为一种常见的概念，具有跨境业务，特别是海外投融资需求。

通常，回程投资的过程涉及一层或多层海外壳公司，实际相关资本或股权的最终控制人是国内居民。

从概念上讲，回程投资是指境内居民直接设立或间接控制的境外企业，即通常称为特殊目的公司，目的是通过其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资SPV，然后回国开展直接投资活动。简单来说就是出去回来的操作。

设立海外特殊目的公司SPV的时候，非常多企业会 注册香港公司 ，实现跨出境外的第一层控股。中国香港，是我国的特别行政区，因为一国两制的管理差别，在外汇管理上中国香港是被作为境外地区来操作，再加上中国香港与内地有签署特别税收安排，让中国香港成为中资企业跨境业务的重要枢纽和中转站！

返程投资的四大好处

一是保护股东身份

除上市公司必须披露最终控制人外，如果普通公司的国内股东高于香港或新加坡公司，则设立 离岸 公司，如BVI由于这些离岸公司保密性高，公司、塞舌尔公司、开曼公司等。

二是国内外资金流通

随着中国企业全球化步伐的加快，跨境业务规模越来越大，许多企业不得不面临中国外汇管制的问题。按照规定的合规程序进行备案登记，境内资金汇入境外，境外资金回国，无违规或处罚风险。

三是节省跨境税负

注册境外香港公司和其他离岸公司控股公司后，企业经营的利润分红将从境内公司汇入境外母公司，存在缴纳预提税的问题。中国香港和大陆签署了特殊的税收安排，以避免双重征税，这给利用香港公司走向世界的中国企业带来了巨大的好处。在这种特殊的税收安排下，国内企业向香港公司分红，可享受5%的预提税优惠，远低于其他海外公司。

四是海外上市融资

近十年来，许多中国企业实现了海外上市融资的运作，建立了红筹股结构VIE海外上市的一个非常重要的环节是实现回程投资的记录和注册。在海外上市和回程投资结构中，绝大多数企业必须注册香港公司作为控股结构的重要组成部分。因此，注册香港公司是最常见的经营。

返程投资相关手续

一. 走出去

1. 境内企业 境外投资备案 （ODI）

境外直接投资（Outbound Direct Investment，“ODI)简单地说，国内企业投资中国香港或其他海外企业，无论是新公司、新项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得海外公司的所有权、控制、管理等，就需要进行海外投资记录（ODI）。企业境外投资涉及敏感国家、地区、敏感产业的，需要实行审批管理。

通过境外投资备案（ODI）将国内投资资金合规汇出海外，主要涉及三个步骤

发改委

重点关注投资项目是否敏感，直接或间接投资和投资金额是否合理

中国需要向国家发改委申请投资3亿美元以上，3亿美元以下可在国内企业注册地省级发改委登记

商务部申报

重点关注目标公司的基本情况，是否符合相关法律法规的要求

外汇登记

携带经批准的发改委、商务部文件到开户银行登记

2. 37号文登记

本文件用于管理境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和回程投资，主要指中国境内的中国国籍。需要注意的是，37号文件不适用于国内机构的境外直接投资活动，最后一点适用于国内机构ODI境外投资备案。

通常需要提交的文件包括但不限于37号文件的初始注册

1. 境内居民个人境外投资外汇登记表及申请书

2. 个人身份证明文件

3. 特殊目的公司SPV登记文件

4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的，应当提供权益所有人同意境外投融资的书面说明书)

5. 境内居民直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或合法持有境外资产或权益的证明文件

6. 放弃函：除需要备案的国内个人股东外，还有其他未办理或无法办理的股东，部分银行将要求未登记的股东出具放弃函

7. 其它补充材料。

二. 再回来

返程投资的最终步骤是返回中国。根据外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例以及其他法律特征的不同，以海外设立的特殊目的公司返回中国控制经营实体可分为四类

1. 合资经营：由中外双方共同投资、共同经营，并按投资比例分担风险和损益。

2. 合作经营：中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利义务。

3. 外资企业:企业所有资本均为外出资拥有。

4. 外商投资合伙：在中国境内设立的两家以上外国企业或个人合伙企业。

当海外企业来中国注册公司时，通常涉及海外企业的文件公证和认证，如香港 公司注册 文件的律师认证，也称为中国转让印章和中国客户的公证。